Ví dụ hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa. Việc quy định về chất lượng, số lượng, mẫu mã… sẽ do các bên tự thỏa thuận với nhau. Tuy nhiên vẫn có một số trường hợp bên bán giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Vậy thế nào là hàng hóa không phù hợp với hợp đồng?

Tại Khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại 2005 hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

“a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.”

Như vậy, nếu hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hóa sẽ được coi là không phù hợp với hợp đồng nếu thuộc một trong các trường hợp quy định trên đây.

Khi giao kết hợp đồng các bên có thể thống nhất với nhau về các yếu tố như số lượng, chất lượng, mô tả, cách thức đóng gói hàng hóa. Khi có tranh chấp xảy ra, các yếu tố này là căn cứ để xác định sự phù hợp của hàng hóa đối với hợp đồng. Theo quy định trên, hàng hóa không phù hợp với hợp đồng có thể là không phù hợp với mục đích sử dụng; không đảm bảo về chất lượng, mẫu mã hoặc không được bảo quản, đóng gói đúng cách.

Tại Khoản 2 Điều 35 Công ước viên về mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) cũng có quy định về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng như sau:

“Điều 35:

2. Ngoại trừ những trường hợp đã được các bên thỏa thuận khác, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu:

a. Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại vẫn thường đáp ứng.

b. Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc ký hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý.

c. Hàng không có các tính chất của hàng mẫu hoặc kiểu dáng mà người bán đã cung cấp cho người mua.

d. Hàng không được đóng phong bì theo cách thông thường cho những hàng cùng loại hoặc, nếu không có cách thông thường, thì bằng cách thích hợp để giữ gìn và bảo vệ hàng hoá đó”.

Như vậy ta thấy có sự tương thích giữa Luật Thương mại 2005 và Công ước viên về mua bán hàng hóa quốc tế về quy định hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Tuy nhiên tại Điểm b Điều 35 Công ước viên về mua bán hàng hóa quốc tế có sự mở rộng hơn về nghĩa vụ cung cấp hàng hóa phù hợp với mục đích sử dụng cụ thể so với Luật Thương mại 2005. Theo quy định của Luật Thương mại hiện nay thì hàng hóa được xem là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Trong trường hợp nếu bên mua trên thực tế đã không dựa trên sự tin cậy vào năng lực và khả năng đánh giá của bên bán để lựa chọn hàng hóa phù hợp với mục đích sử dụng cụ thể; hoặc việc bên mua trông cậy vào bên bán là bất hợp lý, bên bán sẽ không có nghĩa vụ cung cấp hàng hóa phù hợp với mục đích cụ thể đó của bên mua. CISG đã có quy định rất hữu ích để bảo vệ quyền lợi của bên bán trong những tình huống mặc dù biết về mục đích sử dụng của bên mua nhưng chất lượng của hàng hóa để phù hợp với mục đích đó nằm ngoài khả năng chi phối và quyết định của họ, hay những yêu cầu lên quan đến sự phù hợp của hàng hóa với mục đích cụ thể đó nằm ngoài khả năng đánh giá, kiến thức chuyên môn của họ. Trong những trường hợp như vậy, việc quy định nghĩa vụ giao hàng hóa phù hợp với mục đích của bên mua là không phù hợp với bên bán. Luật Thương mại cần có hướng sửa đổi các quy định cho phù hợp, chặt chẽ hơn để đảm bảo quyền và lợi ích chính đáng của các bên.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Thương mại 2005

Luật Hoàng Anh

CAM KẾT DỊCH VỤ

• Đồng hành cùng Thân chủ.
• Phương án tốt, giải pháp hay.
• Bảo mật - Uy tín - Tin cậy - Chi phí thấp - Hiệu quả cao.
• Dịch vụ pháp lý tốt số 2 tại Việt Nam.
• Cam kết HOÀN TIỀN nếu thực hiện dịch vụ không thành công.

Cảm ơn quý vị và các bạn đã tin tưởng Luật Hoàng Anh, nếu có thắc mắc muốn giải đáp hãy liên hệ ngay cho chúng tôi.

Bên mua có quyền từ chối hoặc vẫn nhận hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Dù vậy, ngay cả khi bên mua quyết định nhận hàng thì bên bán vẫn phải chịu trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng đã giao.

Ví dụ: Bên A ký hợp đồng mua 100 chai rượu vang Shiraz chất lượng cao do bên B sản xuất. Tuy nhiên khi bên A kiểm tra hàng hóa thì nhận thấy hộp đóng gói các chai rượu làm từ loại giấy kém chất lượng, không sang trọng và thiếu thẩm mỹ.

Lúc này, dù bên A quyết định vẫn nhận hàng do các chai rượu không bị hư hỏng, nhưng bên B vẫn phải chịu trách nhiệm đối với việc không bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với số rượu vang cao cấp, khiến chúng không phù hợp với hợp đồng.

Hình 1. Hàng hóa không phù hợp với hợp đồng mua bán

Trong hợp đồng mua bán, giao hàng hóa phù hợp với hợp đồng là nghĩa vụ cơ bản của bên bán. Do đó, thỏa thuận của các bên trong hợp đồng chính là cơ sở quan trọng để xác định hàng hóa có phù hợp với hợp đồng hay không. Tuy nhiên, nếu hợp đồng không có thỏa thuận, các bên có thể căn cứ theo quy định của pháp luật để xem xét nội dung này nhằm bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ tốt nhất cho mình.

TÓM TẮT NỘI DUNG CHÍNH

1. Hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

2. Các trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.

2.1. Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại.

2.2. Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng.

2.3. Không đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua.

2.4. Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

3. Lưu ý về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.

1. Hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

• Có thể nhận định rằng hàng hóa là những động sản đã tồn tại vào thời điểm xác lập hợp đồng hoặc sẽ hình thành trong tương lai và những vật gắn liền với đất đai (mà không phải là đất đai).
• Hợp đồng mua bán hàng hóa là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận của các bên trong hoạt động thương mại, cụ thể được quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 và Điều 385 BLDS 2015. Khi đó, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và chuyển quyền sở hữu theo thỏa thuận.
• Như vậy, thế nào là hàng hóa không phù hợp với hợp đồng? Thực tế, đây là nội dung mà các bên được tự do, tự nguyện thỏa thuận miễn là không trái với quy định của pháp luật. Nếu như trong hợp đồng không ghi nhận điều này thì hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó thuộc một trong các trường hợp được pháp luật quy định.

2. Các trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

• Cơ sở tiên quyết để đánh giá hàng hoá có phù hợp với hợp đồng hay không là nội dung thỏa thuận giữa các bên, bên cạnh đó còn có các trường hợp luật thương mại quy định dưới đây.

2.1. Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại

• Hàng hóa “không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại” được hiểu là hàng hóa đó không đạt được một mức quy chuẩn nhất định về chất lượng, mẫu mã, đặc tính... có thể mua bán trong thương mại.
• Về cơ bản, mức quy chuẩn này có thể xác định dựa trên mức giá ấn định trong hợp đồng; hay nói cách khác là khi bên mua nhận hàng hóa và bán lại trên thị trường ở điều kiện tương tự nhưng hàng hóa lại bị khiếm khuyết đến mức không thể bán lại hoặc có thể bán nhưng với mức giá bị giảm so với hợp đồng và hàng hóa cùng chủng loại.

2.2. Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng

• Khi giao kết hợp đồng, bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng mục đích cụ thể cho bên mua trong các trường hợp sau:

• Một là, trường hợp bên mua đã công khai cho bên bán biết về mục đích của hàng hóa và bên bán không phản đối;
• Hai là, bên bán có thể không biết về mục đích của hàng hóa do bên mua không công khai thông báo, nhưng lại thuộc trường hợp bên bán “phải biết” về mục đích này.

• Vấn đề được đặt ra là cần hiểu như thế nào là mục đích “phải biết”? Hiện nay, nội dung này vẫn còn chưa được giải thích cụ thể cũng như chưa có cách hiểu thống nhất khi có tranh chấp phát sinh trong trường hợp này. Thế nhưng, nhìn chung có thể hiểu nó là những yêu cầu từ quy chuẩn ứng xử chung của xã hội, tập quán thương hay theo quy định của pháp luật có liên quan.
• Ví dụ: Cửa hàng X cung cấp sách cho thư viện của một trường tiểu học. Nội dung ở bìa sách có ghi “phù hợp với lứa tuổi học sinh”, nhưng hình minh họa lại là những hình ảnh thiếu tế nhị, cổ súy bạo lực, gây ám ảnh,...

2.3. Không đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua

• “Hàng mẫu” là thuật ngữ được nhắc đến khá phổ biến trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Về khái niệm, có thể hiểu hàng mẫu là sản phẩm mà bên bán dùng để công khai chất lượng hàng hóa với bên mua. Do đó, hàng mẫu chính là cơ sở để bên mua so sánh và xác định bên bán có giao hàng phù hợp với hợp đồng hay không cũng như ràng buộc nghĩa vụ của bên bán đối với chất lượng của hàng hóa sẽ giao.
• Tuy nhiên, nếu bên bán thông báo công khai cho bên mua rằng hàng hóa được giao sẽ không đảm bảo chất lượng như chất lượng của hàng mẫu và được bên mua chấp nhận thì bên bán sẽ không chịu trách nhiệm về việc này.

2.4. Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường

• Trên thực tế, cách thức bảo quản thông thường được xác định bởi nhiều yếu tố khác nhau như đặc tính hàng hóa; cách thức - thời hạn vận chuyển, khí hậu; tập quán thương mại,...
• Ví dụ:

• Hàng hóa là thủy tinh cần phải được đóng gói bằng hộp giấy, có xốp bên trong và ghi chú “hàng dễ vỡ” bên ngoài.
• Bảo quản hàng hóa là hải sản đông lạnh vận chuyển đường dài qua quốc gia có khí hậu và nhiệt độ cao…

• Ngoài ra, các bên cũng cần biết rằng ngay cả khi loại hàng hóa đó có cách thức bảo quản thông thường hay không thì bên bán vẫn phải đảm bảo hàng hóa được bảo vệ bằng việc bảo quản, đóng gói thích hợp.
• Theo pháp luật hiện hành, trong trường hợp nếu bao bì đóng gói hàng hóa không phù hợp nhưng hàng hóa vẫn được bản quản, không hư hỏng thì bên bán sẽ không vi phạm nghĩa vụ trên nếu mục đích duy nhất của việc đóng gói, bao bì là để bảo quản hàng hóa. Mặt khác, nếu bao bì, đóng gói là một phần không thể tách rời của hàng hóa thì đó vẫn được xem là vi phạm nghĩa vụ.

3. Lưu ý về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

Hình 2. Lưu ý về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng

• Khi hàng hóa không phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng hoặc thuộc các trường hợp luật định nêu trên thì bên mua có quyền từ chối hoặc vẫn nhận hàng hóa. Tuy nhiên, theo khoản 2, 3 Điều 40 Luật Thương mại 2005 nếu bên mua quyết định vẫn nhận hàng thì cũng không đồng nghĩa bên bán sẽ được loại trừ trách nhiệm đối với hàng hóa đã giao.
• Lại nói, cụ thể tại khoản 2 Điều 39 Luật Thương mại 2005, ghi nhận về quyền từ chối nhận hàng của bên mua trong trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Đây được xem là một chế tài nghiêm khắc với bên bán, trái lại cũng cho phép bên mua có thể lợi dụng để từ chối nhận hàng dù chỉ là một khiếm khuyết nhỏ, đặc biệt là khi số lượng hàng lớn, giá trị cao.
• Chính vì vậy, các doanh nghiệp khi thỏa thuận với nhau về đối tượng hàng hóa, đặc biệt là chất lượng, mục đích sử dụng và các vấn đề xoay quanh hàng hóa không phù hợp với hợp đồng nên lưu ý và dự trù trước các trường hợp có thể phát sinh. Đây vừa là sự cẩn thận trong giao kết hợp đồng kinh tế, vừa là hành lang pháp lý cho cách giải quyết các tranh chấp thương mại phát sinh sau này.

➤ Tham khảo thêm bài viết:

➤ Nghĩa vụ bảo hành trong hợp đồng mua bán.
➤ Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán.
➤ Hợp đồng vô hiệu là gì? Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.
➤ 15 loại hợp đồng thông dụng theo Bộ luật Dân sự.

• Trên đây là tư vấn của Luật Thịnh Trí về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng mua bán. Hy vọng những thông tin này sẽ hữu ích cho quý khách hàng. Nếu bạn còn thắc mắc về các vấn đề khác liên quan đến lĩnh vực dân sự, thương mại theo quy định pháp luật mới nhất, vui lòng liên hệ với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH THỊNH TRÍ

Hotline: 1800 6365

Facebook: Luật Thịnh Trí