Luật doanh nghiệp mới nhất 2023 thông qua hóa

Hiện nay, thì công ty TNHH có 2 hình thức chính là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.

Công ty TNHH 1 thành viên là mô hình công ty chỉ có một thành viên duy nhất, thành viên này có thể là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp. Về cơ bản, thủ tục và hoạt động của mô hình này vẫn như công ty TNHH thông thường. Tuy nhiên, công ty TNHH 1 thành viên sẽ chỉ có 1 chủ sở hữu và không được quyền phát hành cổ phiếu. Đây là hình thức kinh doanh linh hoạt và phù hợp với những doanh nghiệp mới thành lập hay quy mô kinh doanh nhỏ, vừa.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có tối thiểu 2 thành viên và không quá 50 thành viên. Các thành viên trong công ty có thể là cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường có hoạt động kinh doanh lớn hoặc muốn hợp tác, chia sẻ trách nhiệm trong quá trình hoạt động.

Cơ bản thì những vấn đề liên quan đến pháp lý của hai loại hình công ty TNHH đều giống nhau, chỉ khác nhau số lượng thành viên quyết định tên gọi của loại hình công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Điều kiện cơ bản để thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp

Khi thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp cần phải đáp ứng các quy định và điều kiện bắt buộc sau:

• Cá nhân thành lập công ty phải từ đủ 18 tuổi trở lên, không vi phạm luật hình sự, không bị hạn chế năng lực dân sự, không phải cán bộ công nhân viên chức hoạt động trong các cơ quan nhà nước.
• Tổ chức thành lập công ty TNHH phải có tư cách pháp nhân.
• Tên công ty TNHH không được trùng với tên các doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó
• Có đầy đủ các yếu tố gồm: Ngành nghề kinh doanh, trụ sở, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật theo đúng quy định.
• Có hồ sơ đầy đủ và chi tiết.
• Phải thực hiện đúng quy trình, thủ tục mở công ty TNHH.
• Đóng đầy đủ các khoản phí theo quy định.

Lưu ý: Các điều kiện trên là điều kiện bắt buộc áp dụng cho mọi công ty khi thực hiện thủ tục mở công ty TNHH. Trong quá trình thực hiện sẽ phát sinh các vấn đề riêng thì sẽ có quy định, điều kiện riêng.

Dưới đây là trình để thực hiện viện thành lập công ty tnhh cũng như là doanh nghiêp.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp

Khách hàng khi có nhu cầu thành lập doanh nghiệp thì cần thực hiện theo thủ tục dưới đây

• Bước 1: Chuẩn bị địa điểm ( có thể thuê hoặc mượn) là địa chỉ trụ sở và thông tin đăng ký doanh nghiệp
• Bước 2: Nộp hồ sơ những người góp vốn thông qua và ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
• Bước 3: Xin được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh
• Bước 4: Tiến hành khắc dấu tròn cho doanh nghiệp
• Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp
• Bước 6: Đăng ký chữ ký số điện tự, đăng ký hóa đơn điện tử, đăng ký khai thuế và nộp thuế online
• Bước 7: Tiến hành treo biển tại trụ sở chính và bắt đầu tiến hành kinh doanh.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Dưới đây là quy trình, thủ tục mở công ty TNHH 1 thành viên và tnhh hai thành viên trở lên chi tiết nhất bạn có thể tham khảo:

Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH

Dưới đây là hồ sơ cơ bản cần phải chuẩn bị khi thành lập công ty TNHH mà các bạn cần biết:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ của công ty
• Danh sách thành viên góp vốn (Với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
• Giấy tờ tùy thân( chứng minh thư, CCCD hoặc hộ chiếu) của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
• Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy chứng nhận ĐKDN đối với thành viên là tổ chức ( trừ những trường hợp tổ chức là Bộ/ UBND tỉnh hay thành phố) và đi kèm là giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định, ủy quyền của người được đại diện theo ủy quyền của tổ chức
• Quyết định góp vốn của những thành viên là tổ chức
• Quyết định góp vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, còn TNHH mtv thì không cần
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cổ phần với nhà đầu tư nước ngoài
• Trường hợp công ty thành lập có vốn góp từ thành viên là người nước ngoài thì cần có thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực.

Kiểm tra lại thông tin và hồ sơ

Sau khi đã chuẩn bị đủ thông tin, hồ sơ làm thủ tục mở công ty TNHH, bạn cần kiểm tra lại thông và hồ sơ một lần nữa trước khi nộp. Điều này sẽ giúp hạn chế sơ suất, thiếu sót và tránh làm mất thời gian bổ sung, chỉnh sửa.

Nộp hồ sơ

Người thực hiện cần nắm rõ cơ quan nào sẽ tiếp nhận hồ sơ thành lập của công ty bạn. Thường cơ quan tiếp nhận sẽ là Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế Hoạch & Đầu Tư trực thuộc địa phương. Người thực hiện cần gửi hồ sơ tới cơ quan tiếp nhận tương ứng để nộp. Đồng thời bạn cũng cần chuẩn bị thêm một khoản phí để nộp hồ sơ.

Ngoài ra thì có thể nộp hồ sơ online tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hay chữ ký số công cộng

Thời gian giải quyết hồ sơ từ 5 đến 7 ngày làm việc

Bổ sung thông tin

Sau khi nộp hồ sơ, trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan tiếp nhận sẽ ra thông báo sửa chữa, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

Nhận kết quả

Nếu hộp sơ doanh nghiệp nộp đã đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận sẽ tiến hành cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp cho bạn trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần thực hiện việc nộp các khoản phí sau: 200.000 đồng cho lệ phí thành lập và 300.000 đồng cho lệ phí bố cáo thành lập. Sau đó, doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký của mình, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh, trên Cổng thông tin quốc gia.

Khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu con dấu cho sở KHĐT

Trước khi tiến hành khắc dấu cho công ty, bạn cần phải có một bản thiết kế mẫu dấu. Bạn có thể tự thiết kế hoặc có thể nhờ một đơn vị thứ ba hoặc cơ sở chuyên khắc dấu thiết kế giúp. Sau khi hoàn tất việc thiết kế, bạn cần mang bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng với bản thiết kế mẫu dấu (nếu có) đến cơ sở khắc dấu có thẩm quyền để thực hiện quá trình khắc dấu pháp nhân cho công ty. Khi đến để nhận con dấu, đại diện của doanh nghiệp cần mang theo bản gốc của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong trường hợp đại diện hợp pháp của doanh nghiệp không thể trực tiếp đến để nhận con dấu, có thể ủy quyền cho người khác (ủy quyền này cần có công chứng) để đến nhận con dấu thay mặt.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH là hình thức doanh nghiệp rất phổ biến hiện nay tại Việt Nam. Với hình thức doanh nghiệp này sẽ mang đến những ưu – nhược điểm như sau:

Ưu điểm:

• Việc điều hành công ty TNHH thường không quá phức tạp vì người góp vốn chủ yếu là bạn bè, người thân.
• Đảm bảo tính bảo mật cao trong quá trình chuyển nhượng góp vốn, bởi các thành viên trong công ty sẽ phải chào bán nội bộ trước.
• Giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên công ty tốt nhất, tải sản cá nhân sẽ không bị ảnh hưởng khi công ty phá sản do các thành viên phải chịu trách nhiệm khi góp vốn hay cam kết đóng góp công ty.
• Phân chia rủi ro kinh doanh với những công ty TNHH 2 thành viên trở lên, giúp giảm thiểu rủi ro và hạn chế tổn thất cho từng chủ sở hữu riêng lẻ.
• Các thủ tục hành chính và tài chính của công ty được thực hiện dễ dàng hơn so với nhiều hình thức kinh doanh khác.
• Đảm bảo tính chuyên nghiệp trong kinh doanh, giúp thu hút đối tác và khách hàng tiềm năng hiệu quả.
• Quản lý dễ dàng và hiệu quả do quy mô nhỏ.

Nhược điểm:

• Việc huy động vốn của công ty TNHH sẽ kém hơn nhiều so với công ty Cổ phần vì lí do công ty TNHH chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn vay mà không được phát hành cổ phiếu nên không được tham gia thị trường chứng khoán.
• Nếu công ty TNHH một thành viên thì tiền lương của chủ sở hữu sẽ không được tính vào chi phí hoạt động của công ty
• Giới hạn quyền ra quyết định trong công ty do cần có sự đồng thuận của nhiều bên. Điều này dẫn tới việc quản lý, điều hành có thể bị chậm trễ, phức tạp.
• Công ty TNHH phải chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật nhiều hơn so với doanh nghiệp tư nhân hay là công ty hợp danh.

Thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

Sau khi hoàn tất thủ tục mở công ty TNHH thì doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:

Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Mỗi doanh nghiệp cần ít nhất một tài khoản ngân hàng được đặt tên theo tên của doanh nghiệp để sử dụng trong nhiều tình huống như nộp thuế điện tử, nhận thanh toán từ khách hàng và thực hiện các giao dịch khác. Khi muốn mở tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu sau:

• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của người đại diện theo quy định của pháp luật.
• Quyết định bổ nhiệm kế toán và bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của kế toán (nếu công ty đã có kế toán).
• Bản sao của điều lệ công ty

Do quy trình mở tài khoản có thể khác nhau tại từng ngân hàng, doanh nghiệp cần liên hệ trước với ngân hàng dự định sử dụng để biết yêu cầu cụ thể và chuẩn bị hồ sơ tương ứng.

Các bạn có thể tham khảo: Thủ tục mở tài khoản ngân hàng cho công ty ở đây

Đăng ký chữ ký số

Chữ ký số là ứng dụng công nghệ cho phép doanh nghiệp thực hiện việc ký và xác thực các văn bản, tài liệu điện tử, tương tự như quá trình ký và đóng dấu trên các văn bản giấy thông thường. Hầu hết các doanh nghiệp ngày nay đều sử dụng chữ ký số. Chữ ký số thường được sử dụng trong các tình huống phổ biến sau:

• Ký và xác thực hóa đơn điện tử.
• Ký tờ khai thuế điện tử.
• Ký và xác nhận các hợp đồng điện tử.

​

Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài

Công ty TNHH thành lập vào năm 2021 sẽ được miễn lệ phí môn bài

Theo như nội dung quy định tại nghị định 22/2020/NĐ-CP mới sửa đổi, bổ sung thêm một số điều của nghị định 139/2016/NĐ-CP. thì công ty TNHH khi thành lâp vào năm 2021 được miễn thuế môn bài, tuy nhiên là công ty vẫn phải kê khai và nộp tờ khai thuế koon bài.

Thời hạn nộp tờ khai và kê khai lệ phí môn bài.

Công ty TNHH thành lập vào năm 2021 thì phải thực hiện việc kê khai lệ phí môn bài và nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan Thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30-01-2022

Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở

Từ khi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có hiệu lực, doanh nghiệp cần phải treo bảng hiệu tại địa chỉ trụ sở của công ty và tuân theo các yêu cầu sau:

• Có đầy đủ các thông tin sau: Tên công ty, Địa Chỉ, SĐT và Tên cơ quan chủ quản trực tiếp (nếu có)
• Kích thước: Đối với biển hiệu ngang, chiều cao tối đa không được vượt quá 2m, chiều dài không vượt quá chiều ngang mặt tiền nhà. Đối với biển hiệu dọc, chiều ngang tối đa là 1m và chiều cao tối đa là 4m, nhưng không được vượt quá chiều cao của tầng nhà nơi bạn đặt biển hiệu.
• Vị trí: Đặt tại vị trí dễ dàng nhìn thấy từ bên ngoài.
• Bảng hiệu phải được duy trì và giữ nguyên tại địa chỉ trụ sở từ thời điểm công ty được thành lập cho đến khi công ty thực hiện thủ tục chuyển địa chỉ trụ sở hoặc giải thể.

Mua chữ ký số

Doanh nghiệp thực hiện đăng ký mua chữ ký số tại các đơn vị cung cấp uy tín và đã được cấp phép theo quy định.

Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn điện tử qua mạng bao gồm:

• Quyết định về việc phát hành hóa đơn.
• Mẫu hóa đơn.

Sau khi nộp hồ sơ đề nghị, Cơ quan thuế sau đó sẽ tiến hành đánh giá hồ sơ để xem xét việc chấp thuận trong 1 ngày làm việc. Lưu ý, một số Chi cục thuế có thể yêu cầu nộp bản gốc của hồ sơ nộp qua mạng. Cơ quan thuế cũng có thể thực hiện kiểm tra tại địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp trước hoặc sau khi đưa ra quyết định chấp thuận việc phát hành hóa đơn. Việc kiểm tra có thể được thông báo trước hoặc thực hiện đột xuất. Vì vậy, doanh nghiệp cần có nhân sự sẵn sàng tại văn phòng trong thời gian nộp hồ sơ và kiểm tra. Thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử bao gồm:

• Tờ khai Đăng ký/thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo mẫu 01.
• Các cá nhân hoặc tổ chức truy cập vào Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế để đăng ký việc sử dụng hóa đơn điện tử với mã cơ quan thuế tương ứng.

Những nội dung cần chuẩn bị khi cơ quan thuế kiểm tra để phát hành hóa đơn bao gồm:

• Bảng hiệu tại trụ sở chính.
• Hợp đồng thuê nhà, bao gồm chứng minh thư nhân dân và hộ khẩu của chủ nhà.
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đã được công chứng).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Con dấu của doanh nghiệp.
• Bố trí văn phòng làm việc để thể hiện hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Nhân viên hoặc người đại diện theo quy định của pháp luật để tiếp cán bộ đại diện của cơ quan thuế.

Lưu ý: Trong quá trình hoạt động, mọi thủ tục pháp lý mà doanh nghiệp phải thực hiện không được phát sinh phí và được thực hiện miễn phí.

Một số lưu ý đối với công ty TNHH

Công ty TNHH 1 thành viên

• Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân cụ thể làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp được xác định bằng tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và đã ghi trong Điều lệ của công ty. Chủ sở hữu cần phải góp đủ và chính xác loại tài sản mà họ đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong khoảng thời gian 90 ngày, tính từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực tế của vốn mà họ đã góp trong khoảng thời gian 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng để góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty mà phát sinh trong khoảng thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của họ đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, cũng như thiệt hại phát sinh do không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó mỗi thành viên chịu trách nhiệm đối với các nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu hai thành viên và tối đa không vượt quá 50. Công ty trách nhiệm hữu hạn được công nhận với tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn với ít nhất hai thành viên trở lên cần có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và Giám đốc. Nếu công ty trách nhiệm hữu hạn có hơn mười một thành viên, thì cần có Ban kiểm soát.
• Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên tham gia ít nhất 65% vốn điều lệ. Trong trường hợp lần triệu tập thứ hai, số thành viên tham gia cần ít nhất 50% vốn điều lệ.

Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH

Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là gì?

Điểm khác biệt quan trọng nhất giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là khả năng tham gia vào thị trường chứng khoán thông qua việc niêm yết để trở thành một công ty có cổ đông đa dạng (công ty đại chúng). Công ty cổ phần thường có cơ cấu tổ chức khắt khe hơn, nhưng đồng thời lại linh hoạt hơn trong việc chuyển nhượng vốn.

Có cần chứng minh vốn khi thành lập công ty TNHH không?

Khi thành lập công ty TNHH, các thành viên chỉ cần cam kết đóng đủ vốn như đã khai báo, có thể thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản (điều này bắt buộc đối với các tổ chức góp vốn) và không cần phải chứng minh việc đóng vốn ngay từ lúc thành lập công ty.

Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Có thể. Sau khi thành lập công ty TNHH, nếu bạn muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần, bạn có thể thực hiện quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Công chức có được góp vốn vào công ty TNHH không?

Nếu một công chức có khả năng tham gia giao dịch chuyển nhượng cổ phần trong một công ty cổ phần, thì họ có thể thực hiện giao dịch tương tự như giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, họ sẽ không thể tham gia việc góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp để trở thành thành viên trong một công ty TNHH.

Như vậy, có thể thấy thủ tục mở doanh nghiệp, công ty TNHH khá nhiều, đòi hỏi chủ doanh nghiệp và những người thực hiện phải có đầy đủ kiến thức, hiểu biết về quy trình thực hiện. Tuy nhiên, nếu bạn chưa có kinh nghiệm trong việc thực hiện mở công ty mới, hãy liên hệ trực tiếp với Luật Tân Hoàng.