02. Nhiều giao dịch với các bên liên quan là những giao dịch kinh doanh thông thường. Trong trường hợp này các giao dịch với các bên liên quan có thể chứa đựng rủi ro có sai sót trọng yếu đối với báo cáo tài chính không cao hơn so với các giao dịch tương tự với các bên không liên quan. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, bản chất của các mối quan hệ và giao dịch với các bên liên quan có thể dẫn đến rủi ro có sai sót trọng yếu đối với báo cáo tài chính cao hơn so với các giao dịch với các bên không liên quan. Ví dụ: (1) Các bên liên quan có thể hoạt động thông qua các mối quan hệ và cơ cấu tổ chức phức tạp làm tăng lên tương ứng về độ phức tạp của các giao dịch với các bên liên quan; (2) Hệ thống thông tin có thể không hiệu quả trong việc xác định hoặc tóm tắt các giao dịch và số dư chưa thanh toán giữa một đơn vị và các bên liên quan; (3) Các giao dịch với bên liên quan có thể không thực hiện được theo các điều khoản và điều kiện bình thường của thị trường, ví dụ, một số giao dịch với bên liên quan có thể được thực hiện mà không có sự trao đổi về lợi ích kinh tế. Trách nhiệm của kiểm toán viên03. Do các bên liên quan không độc lập với nhau, nhiều khuôn khổ về lập và trình bày báo cáo tài chính được áp dụng đưa ra các quy định về hạch toán và thuyết minh cụ thể đối với các mối quan hệ, giao dịch và số dư với bên liên quan để người sử dụng báo cáo tài chính hiểu được bản chất và những ảnh hưởng tiềm tàng hoặc ảnh hưởng thực tế đối với báo cáo tài chính. Khi khuôn khổ về lập và trình bày báo cáo tài chính được áp dụng có các quy định đó, kiểm toán viên có trách nhiệm thực hiện các thủ tục kiểm toán để xác định, đánh giá và đưa ra biện pháp xử lý đối với các rủi ro có sai sót trọng yếu phát sinh từ việc đơn vị được kiểm toán không thể hạch toán hoặc thuyết minh phù hợp về các mối quan hệ, giao dịch hoặc số dư với các bên liên quan theo các quy định đó. 04. Thậm chí nếu khuôn khổ về lập và trình bày báo cáo tài chính được áp dụng có rất ít hoặc không có quy định nào về các bên liên quan, kiểm toán viên vẫn cần phải hiểu đầy đủ về các mối quan hệ và giao dịch của đơn vị được kiểm toán với các bên liên quan có ảnh hưởng đến báo cáo tài chính, để có thể kết luận liệu báo cáo tài chính có (xem hướng dẫn tại đoạn A1 Chuẩn mực này): (a) Đạt được sự phản ánh trung thực và hợp lý (theo khuôn khổ về trình bày hợp lý) (xem hướng dẫn tại đoạn A2 Chuẩn mực này); hoặc (b) Không đưa ra thông tin sai lệch (theo khuôn khổ về tuân thủ) (xem hướng dẫn tại đoạn A3 Chuẩn mực này). 05. Ngoài ra, hiểu được các mối quan hệ và giao dịch của đơn vị với các bên liên quan giúp kiểm toán viên đánh giá xem liệu có một hay nhiều yếu tố dẫn đến rủi ro có gian lận theo quy định tại đoạn 24 Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 240 hay không, vì gian lận có thể dễ dàng được thực hiện thông qua các bên liên quan. 06. Theo đoạn A52 Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 200, do hạn chế vốn có của cuộc kiểm toán, mặc dù cuộc kiểm toán đã được lập kế hoạch và thực hiện theo các chuẩn mực kiểm toán Việt Nam, kiểm toán viên vẫn không thể tránh khỏi rủi ro về việc sẽ không phát hiện được một số sai sót trọng yếu của báo cáo tài chính. Đối với các bên liên quan, những ảnh hưởng tiềm tàng của các hạn chế vốn có về khả năng của kiểm toán viên trong việc phát hiện các sai sót trọng yếu là lớn hơn vì các lý do sau: (1) Ban Giám đốc đơn vị được kiểm toán có thể không biết về sự tồn tại của tất cả các mối quan hệ và giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt nếu khuôn khổ về lập và trình bày báo cáo tài chính được áp dụng không đưa ra quy định về các bên liên quan; (2) Các mối quan hệ với các bên liên quan có thể tạo ra cơ hội lớn hơn cho Ban Giám đốc đơn vị được kiểm toán để thực hiện hành vi thông đồng, bao che hoặc thao túng. 07. Việc lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán với thái độ hoài nghi nghề nghiệp theo quy định tại đoạn 15 Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 200 là đặc biệt quan trọng trong bối cảnh có thể tồn tại các mối quan hệ và giao dịch với các bên liên quan không được thông báo. Các quy định và hướng dẫn của Chuẩn mực này giúp kiểm toán viên xác định và đánh giá rủi ro có sai sót trọng yếu gắn với các mối quan hệ và giao dịch với các bên liên quan, và thiết kế thủ tục kiểm toán để xử lý các rủi ro đã được đánh giá. 08. Kiểm toán viên và doanh nghiệp kiểm toán phải tuân thủ các quy định và hướng dẫn của Chuẩn mực này trong quá trình thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính và cung cấp dịch vụ liên quan. Đơn vị được kiểm toán (khách hàng) và các bên sử dụng kết quả kiểm toán phải có những hiểu biết cần thiết về các quy định và hướng dẫn của Chuẩn mực này để thực hiện trách nhiệm của mình và để phối hợp công việc với kiểm toán viên và doanh nghiệp kiểm toán giải quyết các mối quan hệ trong quá trình kiểm toán. Trên toàn thế giới, việc áp dụng khái niệm bên liên quan của IAS 24 được coi là ở mức tối thiểu (ĐTCK) Giao dịch với bên liên quan đặc biệt phổ biến ở hầu hết doanh nghiệp thuộc nhiều lĩnh vực, loại hình và ngành hoạt động khác nhau ở châu Á, cũng như Việt Nam. Không phải tất cả các giao dịch với bên liên quan đều gây ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp, nhưng nếu không được thực hiện theo các điều khoản thị trường trong việc mua/bán hàng hóa, chuyển nhượng các tài sản vô hình hay góp vốn, hợp vốn liên doanh, thì các cổ đông sẽ luôn chịu rủi ro. Chính vì vậy, những giao dịch với bên liên quan có trục lợi thường là nguyên nhân dẫn đến sự sụp đổ của nhiều doanh nghiệp lớn, phá hủy giá trị cổ đông và làm mất lòng tin của nhà đầu tư vào tính liêm chính của thị trường. Các giao dịch với bên liên quan có trục lợi đã trở thành một trong những thách thức quản trị lớn nhất đối với môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Thế nào là bên liên quan? Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2014 có sửa đổi về khái niệm về bên liên quan so với Luật Doanh nghiệp cũ. Khái niệm này không đồng nhất với khái niệm về bên liên quan được nêu trong Luật Các tổ chức tín dụng, nhưng nó bao gồm nhiều thành phần hơn, chẳng hạn như định nghĩa về các thành viên trong gia đình là rộng hơn và định nghĩa về người quản lý của doanh nghiệp là toàn diện hơn. Ngoài ra, khái niệm nêu tại Luật Các tổ chức tín dụng không nhất quán với khái niệm bên liên quan trong Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 26 (VAS 26) về công bố thông tin bên liên quan. Định nghĩa về “bên liên quan” là khác nhau ở mỗi quốc gia và theo nhiều tiêu chí. Khái niệm về bên liên quan được chấp nhận rộng rãi trên thế giới được nêu tại Chuẩn mực Kế toán Quốc tế số 24 (IAS 24) về công bố bên liên quan. Định nghĩa bên liên quan theo IAS 24 được quy định chặt chẽ hơn so với VAS 26 hay Luật Các tổ chức tín dụng. Trên toàn thế giới, việc áp dụng khái niệm bên liên quan của IAS 24 được coi là ở mức tối thiểu.  Các thành viên thân thuộc trong gia đình của một người có thể sẽ ảnh hưởng, hoặc bị ảnh hưởng bởi người đó trong các giao dịch của họ với tổ chức. Một thành tố quan trọng của định nghĩa bên liên quan là các mối quan hệ trong gia đình. Theo đó, định nghĩa phải được xây dựng trên mối quan hệ rộng với các thế hệ trong gia đình của những người có vai trò chủ chốt (thành viên HĐQT, ban kiểm soát và các vị trí quản lý điều hành cấp cao). Định nghĩa sẽ bao gồm gia đình hiện tại, có cùng huyết thống và ngoài huyết thống; họ hàng thế hệ thứ hai (cô dì, chú bác, cháu trai và cháu gái, anh em họ, anh chị em dâu/rể); họ hàng thế hệ thứ ba (ông bà, cháu nội/ngoại, hoặc tương đương) và người thân các thành viên trong gia đình của các thành viên HĐQT và quản lý cấp cao. Hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) cho thấy, nên áp dụng các mối quan hệ gia đình trong vòng ba thế hệ. Cũng theo các hướng dẫn của OECD, định nghĩa về bên liên quan nên ở mức độ bao quát và đủ rộng để nắm bắt toàn bộ các bên, cũng như các giao dịch phù hợp/có liên quan mà có thể gây ra nguy cơ trục lợi. Định nghĩa tốt về bên có liên quan nên bao trùm tất cả các cá nhân và thực thể mà do vị trí, thẩm quyền, quyền sở hữu và quan hệ của họ có cơ hội có ảnh hưởng trực tiếp, hoặc gián tiếp đối với quá trình ra quyết định của doanh nghiệp trong các giao dịch với bên liên quan. Danh sách các bên được giả định là “các bên liên quan” không nên được xem là một bản danh sách đầy đủ, bởi các bên liên quan khác có thể xuất hiện theo thời gian. Cuối cùng, việc xác định “bên liên quan” cần phải được xác định bằng năng lực hiện tại/tương lai của một cá nhân/tổ chức, hoặc khả năng ảnh hưởng đến việc đưa ra quyết định của các công ty. Các nguyên tắc chung về giao dịch với bên liên quan Giao dịch với bên liên quan là các giao dịch chuyển giao nguồn lực, dịch vụ, hoặc nghĩa vụ giữa doanh nghiệp và một bên liên quan, bất kể có tính chi phí hay không. Theo thông lệ tốt của quốc tế, về cơ bản, tất cả các giao dịch với một doanh nghiệp được kỳ vọng sẽ thực hiện trên các điều khoản mang tính thị trường độc lập, có nghĩa là tất cả các bên tới giao dịch với doanh nghiệp đó đều nhận được những thông tin đầy đủ, giao dịch một cách tự nguyện và độc lập vì lợi ích tốt nhất của họ, mỗi bên đều cố gắng thương thảo để đạt được các điều khoản và điều kiện của hợp đồng là tốt nhất với họ. Nguyên tắc này áp dụng cho các giao dịch với các bên liên quan và khôngliên quan, được kỳ vọng sẽ tạo ra một giá trị thị trường đúng và đem lại sự bình đẳng cho tất cả các bên và cho doanh nghiệp. Giao dịch với bên liên quan không nên có điều khoản, điều kiện nào thuận lợi hơn so với giao dịch của những người (hoặc bên) khác và các điều khoản này được kỳ vọng sẽ áp dụng chung cho các giao dịch tương tự trên thị trường mở. Nguyên tắc chung về giao dịch với bên liên quan - Tất cả các giao dịch với doanh nghiệp phải tuân thủ nguyên tắc thị trường độc lập; - Giao dịch với bên liên quan luôn được nhìn nhận như giao dịch có thể gây xung đột lợi ích; - Tất cả các giao dịch với bên liên quan cần phải được tiến hành cẩn trọng chặt chẽ; - Tất cả giao dịch với bên liên quan phải tuân thủ quy trình rà soát/phê duyệt chặt chẽ; - Các doanh nghiệp cần thiết lập một chính sách giao dịch với bên liên quan minh bạch không chỉ tuân thủ luật pháp và quy định của Việt Nam, mà còn theo các thông lệ quốc tế tốt nhất; - Khi có bất kỳ vấn đề nào với giao dịch với bên liên quan, các doanh nghiệp cần phải kiểm tra lại về vị trí của bên có liên quan với doanh nghiệp mình. Khái niệm bên liên quan theo IAS 24 Bên liên quan là một người hoặc tổ chức liên quan đến tổ chức đang chuẩn bị báo cáo tài chính (trong chuẩn mực này được gọi là “bên/tổ chức báo cáo”).
(I) Nắm quyền kiểm soát, hoặc đồng kiểm soát tổ chức báo cáo; (II) Có ảnh hưởng đáng kể đối với tổ chức báo cáo; (III) Là một nhân sự quản lý chủ chốt của tổ chức báo cáo, hoặc của công ty mẹ tổ chức báo cáo. (b) Một tổ chức liên quan đến tổ chức báo cáo nếu có các điều kiện sau: (I) Tổ chức và tổ chức báo cáo là thành viên của cùng một tập đoàn (có nghĩa là công ty mẹ và các công ty con là liên quan đến nhau); (II) Một tổ chức là liên doanh, hoặc liên kết với một tổ chức khác (hoặc một liên kết, hoặc liên doanh của một tổ chức khác trong cùng một tập đoàn); (III) Cả hai tổ chức liên doanh với cùng một bên thứ ba; (IV) Một tổ chức là liên doanh với một bên thứ ba và một tổ chức khác là liên kết với bên thứ ba đó; (V) Tổ chức có kế hoạch trả tiền công cho người lao động sau khi nghỉ việc vì lợi ích của người lao động của tổ chức báo cáo, hoặc tổ chức liên quan đến tổ chức báo cáo. Nếu tổ chức báo cáo đang sử dụng kế hoạch này, thì người chủ doanh nghiệp là có liên quan đến tổ chức báo cáo đó; (VI) Tổ chức được kiểm soát, hoặc đồng kiểm soát bởi một cá nhân được xác định ở mục (a); (VII) Một người được xác định ở phần (a) (I) có ảnh hưởng đáng kể đối với tổ chức, hoặc là một cán bộ quản lý chủ chốt của tổ chức (hoặc của công ty mẹ của tổ chức). |
