Trong quá trình thực hiện dự án, ngoài các khoản vốn góp của nhà đầu tư góp vào dự án, các nhà đầu tư còn thực hiện huy động vốn vay từ nhiều nguồn khác. Thực tế, nhiều dự án vì một số nguyên nhân mà không muốn trả nợ nên đã lựa chọn việc chuyển đổi phần vốn vay đó thành vốn góp vào dự án. Show
Vậy, việc chuyển đổi vốn vay thành vốn góp có phải điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không? Nacilaw sẽ làm rõ vấn đề này trong nội dung bài viết dưới đây. 1. Quy định chuyển đổi vốn vay thành vốn gópTheo quy định của Luật Đầu tư 2020, mặc dù không quy định cụ thể về trình tự, thủ tục chuyển đổi vốn vay thành vốn góp, nhưng cũng không có quy định cấm việc thực hiện này. Trong khí đó, Luật Đầu tư cũng cho phép dự án được điều chỉnh vốn đầu tư gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động. Vì vậy, việc nhà đầu tư điều chỉnh vốn đầu tư của dự án thông qua việc chuyển đổi vốn vay thành vốn góp vẫn phù hợp với quy định, quá trình điều chỉnh sẽ làm tăng vốn góp đầu tư của dự án, tăng vốn điều lệ của tổ chức kinh tế thực hiện dự án. Đặc biệt, theo quy định tại Thông tư 12/2022/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp thì đã có quy định cho phép “Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay”. Khi này, bên cho vay sẽ thành cổ đông/thành viên góp vốn trong tổ chức kinh tế thực hiện dự án và cũng có thể là một nhà đầu tư mới đối với dự án mà tổ chức kinh tế đang thực hiện. Với quy định này, các nhà đầu tư hoàn toàn có thể chuyển đổi khoản vốn vay nước ngoài thành vốn góp trong dự án đầu tư nếu các bên có thể thỏa thuận được với nhau. Vì vậy, pháp luật Việt Nam hoàn toàn cho phép thực hiện chuyển đổi vốn vay thành vốn góp và sẽ phải điều chỉnh lại thông tin vốn đầu tư trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời thay đổi vốn điều lệ của công ty là tổ chức kinh tế thực hiện dự án. 2. Trình tự, thủ tục thực hiện chuyển đổi vốn vay thành vốn gópa) Chuyển đổi khoản vay ngắn hạn thành vốn gópTheo quy định của pháp luật hiện hành, khoản vay ngắn hạn có thể không cần đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có thể thực hiện việc tư vay tự trả theo quy định. Trường hợp nhà đầu tư muốn chuyển đổi vốn vay thành vốn góp đầu tư thì sẽ làm thủ tục như sau: Bước 1: Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Tăng vốn điều lệ công ty, tiếp nhận thêm thành viên/cổ đông mới (nếu bên cho vay không phải nhà đầu tư), chuyển đổi loại hình doanh nhiệp (nếu có) Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: thông tin vốn góp đầu tư, nhà đầu tư (nếu bên cho vay không phải nhà đầu tư) Bước 3: Báo cáo với ngân hàng nhà nước về việc chuyển đổi khoản vay nếu vay nước ngoài. b) Chuyển đổi khoản vay trung/dài hạn thành vốn gópVới khoản vay trung/dài hạn cần đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để được các tổ chức tín dụng cho vay hoặc cho mở khoản vay. Trường hợp nhà đầu tư muốn chuyển đổi vốn vay thành vốn góp đầu tư thì sẽ làm thủ tục như sau: Bước 1: Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Tăng vốn điều lệ công ty, tiếp nhận thêm thành viên/cổ đông mới (nếu bên cho vay không phải nhà đầu tư), chuyển đổi loại hình doanh nhiệp (nếu có) Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: thông tin vốn góp đầu tư, nhà đầu tư (nếu bên cho vay không phải nhà đầu tư) Bước 3: Đăng ký thay đổi khoản vay với ngân hàng nhà nước về việc chuyển đổi khoản vay nếu vay nước ngoài. 3. Tài liệu, giấy tờ cần chuẩn bị để thực hiện chuyển đổi vốn vay thành vốn gópVới việc chuyển đổi vốn vay thành vốn góp này, nhà đầu tư cần chuẩn bị một số tài liệu để chứng minh việc vay nợ như sau: - Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay - Trả nợ thông qua việc bên cho vay và bên đi vay thỏa thuận hoán đổi dư nợ vay thành cổ phần hoặc phần vốn góp thuộc sở hữu của bên đi vay. Như vậy, có thể chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp cho doanh nghiệp nếu như hai bên cho vay và bên vay có sự thỏa thuận chuyển đổi khoản nợ đó thành vốn góp cho doanh nghiệp.  Có được chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp cho doanh nghiệp hay không? (Hình từ Internet) Những khoản vay nào cần phải thực hiện đăng ký với ngân hàng nhà nước?Căn cứ theo Điều 11 Thông tư 12/2022/TT-NHNN có quy định như sau: Khoản vay phải thực hiện đăng ký Khoản vay phải thực hiện đăng ký với Ngân hàng Nhà nước bao gồm: 1. Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài. 2. Khoản vay ngắn hạn được gia hạn thời gian trả nợ gốc mà tổng thời hạn của khoản vay là trên 01 năm. 3. Khoản vay ngắn hạn không có thỏa thuận gia hạn nhưng còn dư nợ gốc (bao gồm cả nợ lãi được nhập gốc) tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên, trừ trường hợp bên đi vay hoàn thành thanh toán dư nợ gốc nói trên trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ thời điểm tròn 01 năm tính từ ngày rút vốn đầu tiên. Như vậy, các khoản vay phải thực hiện đăng ký với ngân hàng nhà nước bao gồm: (1) Khoản vay trung, dài hạn nước ngoài. (2) Khoản vay ngắn hạn được gia hạn thời gian trả nợ gốc mà tổng thời hạn của khoản vay là trên 01 năm (3) Khoản vay ngắn hạn không có thỏa thuận gia hạn nhưng còn dư nợ gốc Bao gồm cả nợ lãi được nhập gốc tại thời điểm tròn 01 năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên Trừ trường hợp bên đi vay hoàn thành thanh toán dư nợ gốc nói trên trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ thời điểm tròn 01 năm tính từ ngày rút vốn đầu tiên. Thủ tục chuyển khoản vay thành vốn góp cho doanh nghiệp như thế nào?Hiện nay pháp luật không có quy định cụ thể về quy trình, thủ tục chuyển đổi khoản vay thành vốn góp cho doanh nghiệp. Vì xét về bản chất đây là một hình thức tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp. Do đó, khi thực hiện việc thay đổi khoản vay thành vốn góp thì cách thức cũng sẽ tương đồng với thủ tục tăng vốn góp cho doanh nghiệp như sau: (1) Lập văn bản thỏa thuận về việc chuyển đổi khoản vay thành vốn góp cho doanh nghiệp. (2) Thông qua các thủ tục nội bộ của doanh nghiệp để xem xét, phê duyệt chuẩn bị bổ sung thành viên, cổ đông mới, thay đổi tỷ lệ nắm giữ phần vốn góp,… (3) Thực hiện thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền Các bên cần thực hiện thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để ghi nhận cổ đông, thành viên góp vốn mới như sau: Bước 1: Thực hiện thủ tục xin chấp thuận góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở. Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty gồm thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, thông tin của thành viên/cổ đông. Bước 3: Thông báo thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Công ty (nếu có) gồm thay đổi vốn đầu tư thực hiện dự án, thông tin của nhà đầu tư. |
