Hiện nay, tại Bộ luật Dân sự hiện đang có hiệu lực không có định nghĩa cụ thể về thanh lý hợp đồng mà thuật ngữ thanh lý hợp đồng chỉ được đề cập đến tại Luật Thương mại về đảm bảo thực hiện hợp đồng và quyền, nghĩa vụ của bên đặt gia công: - Bên đặt gia công sau khi thanh lý hợp đồng được nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê/cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu trừ khi hai bên có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại). - Bên trúng thầu được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ đảm bảo thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng trừ trường hợp có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 231 Luật Thương mại). Tuy nhiên, trước đây, Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 (hiện đã hết hiệu lực) dành hẳn Chương III để đề cập đến việc thực hiện, thay đổi, đình chỉ thanh lý hợp đồng kinh tế. Điều 28 Pháp lệnh này nêu rõ các trường hợp phải thanh lý hợp đồng kinh tế gồm: - Thực hiện xong hợp đồng kinh tế. - Hết hạn hợp đồng kinh tế và các bên không thỏa thuận kéo dài thỏa thuận này. - Đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng kinh tế. - Không tiếp tục thực hiện hợp đồng kinh tế… Mặc dù trong quy định của pháp luật không đề cập nhiều đến thanh lý hợp đồng nhưng đây là thuật ngữ được rất nhiều bên sử dụng khi giao kết hợp đồng kinh tế, thương mại, lao động… Trong đó, các bên thường sử dụng “thanh lý hợp đồng” để xác định mức độ thực hiện hợp đồng cũng như các nội dung, nghĩa vụ, quyền, lợi ích hợp pháp các bên đã thực hiện thực tế so với thỏa thuận. Thanh lý hợp đồng cũng là một trong những văn bản thể hiện tiến độ thực hiện hợp đồng của hai bên, qua đó xác định lại quyền, nghĩa vụ còn lại của các bên. Đặc biệt, khi thực hiện thanh lý hợp đồng, các bên sẽ giảm thiểu được những tranh chấp pháp lý không đáng có. 2. Thủ tục thanh lý hợp đồngNhư phân tích ở trên, có thể hiểu thanh lý hợp đồng xảy ra khi các bên chấm dứt hoặc hoàn thành hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên. Tuy tại Bộ luật Dân sự không quy định cụ thể thanh lý hợp đồng nhưng có đề cập đến chấm dứt hợp đồng. Theo đó, thủ tục thanh lý hợp đồng hay thủ tục chấm dứt hợp đồng được thực hiện như sau: 2.1 Điều kiện thanh lý hợp đồng do hoàn thành hợp đồng (chấm dứt hợp đồng) Các trường hợp chấm dứt hợp đồng được nêu tại Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015 gồm: - Hoàn thành hợp đồng. - Theo các bên thỏa thuận. - Cá nhân chết, pháp nhân chấm dứt tồn tại mà yêu cầu hợp đồng phải do những người/tổ chức này thực hiện. - Hủy bỏ, đơn phương chấm dứt hợp đồng. - Không thể thực hiện hợp đồng do đối tượng không còn. - Khi hoàn cảnh cơ bản thay đổi vì nguyên nhân khách quan, các bên không thể lường được sự thay đổi hoàn cảnh… - Trường hợp khác. Như vậy, nếu thuộc một trong các trường hợp này, các bên sẽ chấm dứt hợp đồng và có thể thỏa thuận thanh lý hợp đồng. 2.2 Cần làm gì để thanh lý hợp đồng? Từ những phân tích ở trên có thể thấy, thanh lý hợp đồng không phải quy định bắt buộc. Nếu các bên có thỏa thuận thì thực hiện thanh lý hợp đồng theo thỏa thuận của các bên. Trong trường hợp này, các bên sẽ soạn thảo dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng đến khi đạt được thống nhất ý kiến của các bên thì sẽ tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng. Sau khi thanh lý hợp đồng, quyền, nghĩa vụ của các bên thực hiện theo biên bản thanh lý này. Riêng trường hợp đơn phương thanh lý hợp đồng, bên đơn phương cũng phải căn cứ vào các điều khoản tại hợp đồng trước đó. Theo đó, có hai trường hợp sau đây: - Hai bên có thỏa thuận trong hợp đồng: Căn cứ vào thỏa thuận này để bên đơn phương chấm dứt hợp đồng soạn biên bản thanh lý và gửi đến bên bị đơn phương chấm dứt hợp đồng. Lưu ý, thời gian thông báo cần phải thực hiện theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc báo trước cho đối tác một khoảng thời gian nhất định. - Hai bên không có thỏa thuận về thanh lý trong hợp đồng: Khi có nhu cầu, bên đơn phương thanh lý hợp đồng phải gửi biên bản thanh lý đến bên còn lại và nhận được sự đồng ý của bên đó. Nếu có thiệt hại xảy ra, hai bên cũng phải thỏa thuận về việc bồi thường thiệt hại… 3. Mẫu biên bản thanh lý hợp đồngDưới đây là mẫu biên bản thanh lý hợp đồng thông dụng nhất LuatVietnam gửi đến quý độc giả. Tùy vào từng loại hợp đồng, độc giả áp dụng linh hoạt:
Sửa/In biểu mẫu CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc BIÊN BẢN THANH LÝ HỢP ĐỒNG (Thanh lý Hợp đồng ......... số.......) - Căn cứ Bộ luật Dân sự của Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam năm 2015. - Căn cứ vào Hợp đồng (1) ………………………………………………………. - Căn cứ nhu cầu và khả năng của các Bên; Hôm nay, ngày .... tháng ... năm .........., tại ....................................................., chúng tôi gồm: BÊN ........................: (Sau đây gọi tắt là Bên A) Ông: ........................................ Sinh năm: ................. CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ........................ do ........................... cấp ngày .............. Hộ khẩu thường trú tại: ............................................................................................. Bà: ........................................ Sinh năm: ................. CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ........................ do ............................. cấp ngày ............ Hộ khẩu thường trú tại: ............................................................................................. BÊN .............................: (Sau đây gọi tắt là Bên B) Ông: ........................................ Sinh năm: ................. CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ........................ do .......................... cấp ngày .............. Hộ khẩu thường trú tại: ............................................................................................. Bà: ........................................ Sinh năm: ................. CMND/CCCD/Hộ chiếu số: ........................ do ......................... cấp ngày .............. Hộ khẩu thường trú tại: ............................................................................................. Chúng tôi tự nguyện cùng nhau lập và ký Văn bản này để thực hiện việc thanh lý Hợp đồng …………… theo các thoả thuận sau đây: ĐIỀU 1 NỘI DUNG HỢP ĐỒNG Ngày ……….., hai bên đã cùng nhau thỏa thuận và thống nhất ký kết Hợp đồng ...…………………………… Do ……………… nên các bên quyết định lập Văn bản thanh lý Hợp đồng ..……… nói trên. 2. Bằng việc lập và ký Văn bản thanh lý Hợp đồng này, chúng tôi chính thức tuyên bố: Hợp đồng………………… sẽ chấm dứt hiệu lực ngay sau khi chúng tôi ký vào Văn bản thanh lý Hợp đồng này. ĐIỀU 2 CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN Việc thanh lý Hợp đồng nói trên là hoàn toàn tự nguyện, dứt khoát, không bị ép buộc và không kèm theo bất cứ điều kiện nào, không nhằm trốn tránh bất kỳ một nghĩa vụ nào. Các bên không còn bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào liên quan đến Hợp đồng và cam kết không khiếu nại gì sau khi ký Biên bản thanh lý Hợp đồng này; Chúng tôi đã đọc và đồng ý với nội dung Văn bản thanh lý Hợp đồng này, đồng thời ký tên, điểm chỉ vào Văn bản này làm bằng chứng. Văn bản này được lập thành …..(….) bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ ….bản. Bên A Bên B (ký, ghi rõ họ tên) (ký, ghi rõ họ tên)Xem thêm… Trên đây là thông tin về thanh lý hợp đồng và những vấn đề liên quan. Nếu còn thắc mắc, độc giả vui lòng liên hệ 1900.6192 để được hỗ trợ, giải đáp.
CÓ BẮT BUỘC LẬP BIÊN BẢN THANH LÝ HỢP ĐỒNG? Sau khi thực hiện xong các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng thì hai bên phải thông báo cho nhau kết quả. Khi đó, phải lập Biên bản thanh lý hoặc biên bản chấm dứt Hợp đồng. 1. Biên bản thanh lý hợp đồng là gì? Về bản chất, biên bản thanh lý hợp đồng là văn bản chấm dứt việc thực hiện thỏa thuận của hai bên đã được thể hiện trong hợp đồng.  Theo quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: – Hợp đồng đã được hoàn thành; – Theo thoả thuận của các bên; – Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; – Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; – Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; – Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà các bên không thể thỏa thuận được việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý; Khi đó, hai bên phải xác định quyền, nghĩa vụ đã thực hiện, quyền và nghĩa vụ còn tồn tại. 2. Mục đích lập biên bản thanh lý hợp đồng Khái niệm thanh lý hợp đồng lần đầu tiên xuất hiện và được ghi nhận trong Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989. Điều 28 Pháp lệnh này quy định như sau: Các bên phải cùng nhau thanh lý hợp đồng kinh tế trong trường hợp:
Tuy nhiên, Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 đã hết hiệu lực. Tại Bộ luật Dân sự 2015 đang có hiệu lực chỉ có các quy định về chấm dứt hợp đồng. Điều 422 quy định 07 trường hợp chấm dứt hợp đồng như sau: Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:
Dù trong các văn bản pháp luật dân sự, thương mại không ghi nhận nhưng trên thực tế hiện nay, các doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân vẫn hay thường xuyên sử dụng chế định “thanh lý hợp đồng” trong các giao dịch dân sự và thực hiện hợp đồng của mình nhằm chấm dứt và giải phóng các quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh từ hợp đồng được giao kết. Thanh lý hợp đồng là sự xác nhận lại lần nữa việc hai bên đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mỗi bên theo nội dung hợp đồng đã giao kết hay chưa? Khi đó hai bên có còn ràng buộc với nhau nữa hay không? Biên bản thanh lý hợp đồng giúp ngăn những tranh chấp pháp lý không đáng có sau này. Theo thỏa thuận, hai bên hoàn toàn có thể quyết định thời điểm thanh lý hợp đồng, kể cả khi nghĩa vụ chưa hoàn thành. Khi đó, bản chất của việc thanh lý hợp đồng có thể hiểu là sự ghi nhận lại tiến độ thực hiện hợp đồng của các bên. Tuy nhiên, trong một số lĩnh vực đặc thù, chỉ được thanh lý hợp đồng khi hủy bỏ hoặc khi hoàn thành hợp đồng. 3. Có bắt buộc lập Biên bản thanh lý hợp đồng? Hiện nay, không có quy định nào bắt buộc 02 bên phải lập Biên bản thanh lý hợp đồng. Nội dung biên bản này 02 bên cũng thoải mái thỏa thuận, miễn không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Ngoài ra, nếu các bên không muốn ký Biên bản thanh lý thì có thể chèn thêm nội dung trong hợp đồng chính để hợp đồng tự thanh lý. Ví dụ: – Khi hai bên hoàn thành xong các nghĩa vụ của mình và không có khúc mắc gì xảy ra thì hợp đồng tự thanh lý; – Sau 15 ngày kể từ ngày các bên hoàn thành hết nghĩa vụ với nhau thì hợp đồng này tự đồng thanh lý;… Nhìn chung, pháp luật không có quy định điều chỉnh vì thế 02 bên có thể “tùy cơ ứng biến” nội dung thanh lý hợp đồng. Theo Thư Viện Pháp Luật Đăng ký dùng thử phần mềm công chứng tại http://demo.dotary.org Thông tin mang tính chất tham khảo, vui lòng truy cập nguồn tin khi sử dụng trong trích dẫn pháp lý. Công ty cổ phần giải pháp công nghệ số Dotary Địa chỉ: Block 1- Tầng Trệt Tòa Nhà Thanh Niên 41 Cách Mạng Tháng 8, P. An Hòa, Q. Ninh Kiều, TP Cần Thơ. Phone: 0907.765235 Email: Website: http://dotary.vn/ Fanpage: https://www.facebook.com/dotary.vn |
