Trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn là đều nhắc tới sự dàng buộc của pháp nhân với công việc mà pháp nhân phải chịu trách nhiệm. Và trong vòng kiểm soát của pháp nhân. Thực tế không có thuật ngữ công ty vô hạn theo thói quen có hữu hạn chắc phải có vô hạn. Hãy cùng tìm vấn đề trên cùng Luật Việt Tín. Trách nhiệm hữu hạn là gì?Trách nhiệm hữu hạn là việc người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp của mình. Có thể hiểu đơn giản khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể hoặc thanh toán các khoản nợ tài chính. Thì chủ sở hữu, người góp vốn kinh doanh chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình. Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn theo quy định:
 Xem thêm: Tư vấn chọn loại hình doanh nghiệp Đồng thời, các công ty này có tài sản riêng và chịu trách nhiệm với tài sản này nên các công ty trên sẽ có tư cách pháp nhân. Ví du: X, Y, Z cùng góp vốn thành lập Công ty CỔ PHẦN ABC với vốn điều lệ công ty là: 20 tỷ ( trong đó X góp 6 tỷ, Y góp 4 tỷ, Z góp 10 tỷ). Khi doanh nghiệp phá sản và thanh toán khoản nợ là 50 tỷ. Công ty ABC này chỉ chịu trách nhiệm trong số vốn hữu hạn là 20 tỷ. Và những thành viên X, Y, Z cũng chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong khoản nợ của công ty. Tương ứng với phần vốn góp, không ảnh hưởng đến bất kỳ tài sản riêng. Trách nhiệm vô hạn là gì?Trách nhiệm vô hạn là việc người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản tài chính của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Có thể hiểu đơn giản là khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể và phải thanh toán các khoản nợ tài chính của doanh nghiệp. Thì chủ sở hữu, người góp vốn doanh nghiệp phải sử dụng toàn bộ tài sản của mình (Vô hạn) để giải quyết. Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn:
Lưu ý: Đối với thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản. Nhưng thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn. Đồng thời, các doanh nghiệp này không có tư cách pháp nhân. Ví dụ: Công ty Hợp danh XYZ với mức vốn: 10 tỷ. Trong đó A (Thành viên hợp danh) góp 5 tỷ, B (Thành viên hợp danh) góp 3 tỷ, C (Thành viên góp vốn) góp 2 tỷ. Khi công ty phá sản và phải thanh toán khoản nợ là: 15 tỷ. Thành viên C chỉ chịu trách nhiệm khoản nợ trong phạm vi vốn góp của mình là: 2 tỷ. Mà không phải đem bất kì tài sản nào ra thanh toán. Trong khi đó, A B là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản của mình đối với khoản nợ của công ty. Trên đây là những chia sẻ về Như thế nào là trách nhiệm hữu hạn, trách nhiệm vô hạn? Hy vọng qua những thông tin trên phần nào giúp các bạn hiểu thêm nhiều về quy định pháp luật doanh nghiệp. Mọi những khó khăn vướng mắc về quy định pháp luật doanh nghiệp hãy liên hệ với đội ngũ luật sư của chúng tôi để được tư vấn, hướng dẫn, hỗ trợ đầy đủ nhất. Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói 100% – Uy tín, giá rẻ, nhanh chóng
Công ty Trách nhiệm hữu hạn trên thế giới và Việt Nam. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp). Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùng góp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi nghĩa vụ tài sản của công ty. 1. Trên thế giới: Về mặt lịch sử, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn ra đời sau hình thức công ty cổ phần và càng muộn hơn so với các loại hình công ty đối nhân. Các công ty theo mô hình của công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ thực sự xuất hiện ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở thế kỷ 20. Nhiều nhà nghiên cứu cho rằng mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn xuất hiện như là một sản phẩm của hoạt động lập pháp khi mà người Đức đã "sáng tạo" ra mô hình Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH theo một đạo luật về công ty vào năm 1892. Sự xuất hiện của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn có lẽ sẽ thích hợp cho kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ. Mô hình công ty này vừa có yếu tố quan hệ nhân thân gữa các thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên như công ty cổ phần. Vì thế, mô hình này dường như được ưa chuộng ở tất cả các nước. Tỷ lệ các công ty trách nhiệm hữu hạn trong tổng số các công ty thường chiếm rất cao, ví dụ ở Anh vào tháng 3 năm 2001 có tới 99% trong tổng số 1,5 triệu công ty ở nước này là công ty trách nhiệm hữu hạn (private company). Vào cuối tháng 6 năm 2002, ở Úc có tới 98,3% trong tổng số 1,248 triệu các công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn (proprietary company limited by shares). 2. Tại Việt Nam: Pháp luật công ty châu Âu đã được người Pháp đem đến Việt Nam từ cuối thế kỷ 19 và nửa đầu thế kỷ 20, vì thế chẳng có gì ngạc nhiên khi mà pháp luật công ty của Việt Nam đã bị ảnh hưởng lớn bởi mô hình luật công ty châu Âu. Các hình thức công ty như trong luật thương mại của Pháp đã xuất hiện trong các Bộ luật thời Pháp thuộc như Dân luật thi hành tại các tòa án Nam Bắc kỳ 1931 và Bộ luật thương mại Trung Kỳ 1942. Hai bộ luật này đều có quy định về các mô hình công ty, được gọi là hội hay công ty, mà chúng ta thấy ngày nay trong luật định Việt Nam. Những quy định của Bộ luật thương mại Trung Kỳ vẫn tiếp tục được áp dụng tại miền Nam Việt Nam cho đến khi Bộ luật thương mại Việt Nam Cộng hòa năm 1972 có hiệu lực áp dụng. Trong Bộ luật thương mại nước Việt Nam Cộng hòa năm 1972, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (hội trách nhiệm hữu hạn) cũng tiếp tục được ghi nhận bên cạnh các hình thức công ty khác. 3. Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng kí kinh doanh. Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Với bản chất là công ty đóng, việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty TNHH bị hạn chế, các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn khi muốn chuyển nhượng vốn góp trước hết phải ưu tiên cho các thành viên khác của công ty. Trên bảng hiệu hóa đơn chứng từ và các giấy tờ giao dịch khác của công ty phải ghi rõ tên công ty kèm. 4. Phân biệt với Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phần ra công chúng để tăng vốn điều lệ. Đối với công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức là doanh nghiệp do cá nhân làm chủ sở hữu và tự chịu trách nhiệm bằng các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty bằng số vốn điều lệ. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là tổ chức kinh doanh do một tổ chức khác làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty bằng số vốn điều lệ. 5. Quy trình thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn: 5. 1. Chuẩn bị tiền đề cho việc thành lập công ty TNHH Để thành lập công ty TNHH, khách hàng cần chuẩn bị những tiền đề cơ bản cho việc thành lập công ty như: - Chuẩn bị trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty; - Vốn thành lập công ty: Việc lựa chọn vốn điều lệ của công ty là việc rất quan trọng. Vốn điều lệ của công ty là số vốn do các thành viên đóng góp, Công ty Luật sẽ tư vấn cho khách hàng mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và phương án phát triển kinh doanh của công ty TNHH, cơ cấu góp vốn và tỷ lệ phân chia quyền và lợi ích giữa các cổ đông công ty. - Lựa chọn người đại diện theo pháp luật của công ty. Về chức danh người đại diện theo pháp Luật của công ty, chức danh người đại diện là giám đốc (tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị. - Lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo phương án kinh doanh và tham chiếu theo theo quy định của Pháp luật về đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty. - Đặt tên công ty: Tên công ty có rất nhiều ý nghĩa, lên lựa chọn đặt tên Công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và tiêu chí đầu tiên khi đăng ký kinh doanh là tên Công ty không trùng với các công ty đã thành lập trước đó (trên địa bàn tỉnh, thành phố). - Khách hàng chuẩn bị chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) bản sao có công chứng của người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông để thực hiện đăng ký kinh doanh. 5.2. Soạn hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH cho cơ quan có thẩm quyền Sau khi chuẩn bị đầy đủ tiền đề cho việc Thành lập công ty TNHH, bước tiếp theo là tiến hành việc soạn hồ sơ và nộp hồ sơ tại cơ quan cấp phép kinh doanh (Sở kế hoạch và đầu tư): Khách hàng phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký Thành lập công ty TNHH, hồ sơ bao gồm: + Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu (tên công ty TNHH; địa chỉ trụ sở chính; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; địa chỉ của chi nhánh, văn phòng đại diện nếu có…) + Điều lệ công ty. + Danh sách thành viên sáng lập. Đăng ký cấp giấy phép kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh. 5.3. Khắc dấu Khắc dấu là công việc quan trọng sau khi khách hàng nhận được Giấy chứng nhận ĐKKD. Nhận được Đăng ký kinh doanh, khách hàng sẽ phải đến cơ quan công an (Phòng Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội thuộc công an cấp tỉnh) để xin cấp phép khắc dấu và đăng ký lưu chiểu mẫu dấu. Hồ sơ khắc dấu gồm: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chứng minh thư của người đến khắc dấu. 5.4. Đăng báo Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, khách hàng phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của Trung ương trong 3 số liên tiếp về các nội dung sau: Tên công ty TNHH; địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH; mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; nơi đăng ký kinh doanh. 5.5. Đăng ký mã số thuế Đăng ký mã số thuế là công việc cuối cùng mà khách hàng phải làm để đưa công ty TNHH đi vào hoạt động. Khách hàng đến Cục thuế cấp tỉnh xin mẫu hồ sơ đăng ký mã số thuế, làm hồ sơ và nộp tại Cục thuế. Cục thuế có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận mã số thuế trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ xin cấp mã số thuế. Quy trình Thành lập công ty TNHH gồm 5 bước, khách hàng có thể tham khảo và trực tiếp tiến hành đăng ký thành lập công ty TNHH tại cơ quan có thẩm quyền hoặc liên hệ với Công ty Luật để được tư vấn. |
