Theo quy định trên, công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một các nhân làm chủ sở hữu. - Chủ sở hữu phải đảm bảo nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. - Vốn điều lệ có thể được tăng giảm theo từng thời kỳ và theo quy định của pháp luật. - Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân - Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, trừ trường hợp khác. - Tuy nhiên công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu, trái phiếu riêng lẻ theo quy định của luật.  Mẫu Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất năm 2023? (Hình từ Internet). Công ty TNHH 1 thành viên có bao nhiêu mô hình quản lý?Theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này. ...... Như vậy, theo quy định trên, có 2 mô hình quản lý đối với công ty THHH 1 thành viên như sau: - Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. - Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì phải bắt buộc thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp khác do công ty quy định trong Điều lệ Mẫu Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất năm 2023?Tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều lệ chung của các loại hình doanh nghiệp. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm các nội dung như sau: - Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có). - Ngành, nghề kinh doanh. - Vốn điều lệ. - Họ, tên, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. - Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. - Cơ cấu tổ chức quản lý. - Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. - Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. - Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên. - Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. - Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh. - Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty. - Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Mẫu Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như sau: Tải mẫu Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất năm 2023. Tại đây. *Lưu ý: Mẫu Điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên này là mẫu chung. Trường hợp Công ty áp dụng các mô hình của các cá nhân, tổ chức cụ thể khác nhau thì có thể linh động thay đổi một số thông tin cho phù hợp. Một điều khoản trong điều lệ sẽ không có hiệu lực nếu nó làm trái hoặc không phù hợp với Luật doanh nghiệp năm 2005. Do đó nó có thể được khuyến khích để có được tư vấn pháp lý để đảm bảo rằng điều lệ được đề xuất là phù hợp với pháp luật. Điều lệ công ty là một cam kết giữa các chủ sở hữu công ty nhằm xác lập các nội dung về danh tính công ty, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn tại… Cùng với các quy định của pháp luật mà pháp nhân cần phải tuân thủ, chấp hành, thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý của công ty. Vì tính chất quan trọng của loại tài liệu này, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm cơ bản khi soạn thảo điều lệ công ty. 1. Điều lệ công ty là gì? Hiện tại, quy định của pháp luật không nêu rõ về khái niệm điều lệ công ty (ĐLCT), tuy nhiên ta có thể hiểu như sau: Điều lệ công ty là một cam kết được đồng ý bởi các chủ sở hữu công ty, giữa những người sáng lập với nhau cũng như những người sáng lập với những người góp vốn (thành viên hợp danh, thành viên góp vốn vào công ty hợp danh, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đông) nhằm xác lập các nội dung về danh tính công ty, cách thức thành lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn tại và những nội dung khác. Điều lệ công ty trước hết có thể xem là một bản hợp đồng được đồng ý bởi các bên trong công ty mang tính chất quy định. Nó được xây dựng dựa trên các khuôn khổ, hành lang pháp lý mà pháp luật đề ra mặt khác lại doanh nghiệp được phép tự do chỉnh sửa, miễn là không trái pháp luật. Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN), Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 2. Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi soạn thảo điều lệ Thứ nhất, ĐLCT không được làm trái lại với những quy định của pháp luật hay xâm phạm quyền lợi của các bên thứ ba. Đây là nguyên tắc đầu tiên và rất cơ bản khi soạn thảo ĐLCT. Pháp luật cho phép Điều lệ được tự do quy định tuy nhiên các quy định này phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý của LDN và pháp luật khác. Pháp luật luôn có những quy định mở để Điều lệ có quy định điều chỉnh cho phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của công ty mình. Nhưng ĐLCT nếu có quy định cũng không được phá vỡ những mức tối đa hay tối thiểu do luật định. Thứ hai, ĐLCT như là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, tự do thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty. Như vậy ĐLCT trước khi được xác lập phải trải qua các bước họp và đàm phán, thỏa thuận những vấn đề cần được nêu ra trong Điều lệ. Bên cạnh các quy định mà pháp luật đã thừa nhận thì ĐLCT phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ khác của các bên cũng như cách thức thực hiện nó để chi tiết hóa khi áp dụng vào thực tiễn. Ví dụ Về tổ chức quản lý công ty, khi xây dựng cũng cần lưu ý, thảo luận đề ra rõ ràng về cơ cấu quản lý công ty và thẩm quyền của người quản lý để tránh xảy ra tình trạng lạm quyền hay tư lợi cá nhân gây thiệt hại cho công ty và thành viên hoặc cổ đông khác. Đặc biệt đối với Công ty cổ phần thì HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cần phải được ghi nhận trong Điều lệ, kèm theo là nội dung hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ cũng như chỉ rõ ai là người đại diện theo pháp luật của công ty. Xác định đúng và quy định rõ các vấn đề trong ĐLCT góp phần giảm thiểu tranh chấp nội bộ công ty và làm cơ sở cho các bên thứ ba yên tâm khi đầu tư, hợp tác hay kí kết làm ăn. Do đó, khi soạn thảo hoặc sửa đổi Điều lệ, các thành viên hoặc cổ đông phải có sự thảo luận, cân nhắc từng vấn đề một để xây dựng được một bản Điều lệ phù hợp nhất với điều kiện và tình hình hoạt động kinh doanh của công ty mình. Thứ ba, ĐLCT phải có đủ các nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật. Cụ thể là phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 24 LDN 2020 về Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Ngành, nghề kinh doanh; Vốn Điều lệ… Sở dĩ LDN bắt buộc Điều lệ phải có những quy định này vì đây là những vấn đề cơ bản rất quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông sẽ nhìn vào bản Điều lệ để biết quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Người thứ ba đọc Điều lệ có thể xác định được công ty này hoạt động ngành nghề gì, đại diện pháp luật là ai, thẩm quyền của công ty được ấn định ra sao để có thể tin tưởng kí hợp đồng mà không sợ bị sai thẩm quyền. Người quản lý hay thành viên Ban kiểm soát có thể căn cứ Điều lệ để biết trách nhiệm, vai trò của mình là gì, mình được đãi ngộ ra sao? Hay nếu muốn trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty, tìm hiểu các vấn đề về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần được tiến hành như thế nào thì các thành viên hoặc cổ đông đều có thể dễ dàng tham chiếu nhanh chóng từ ĐLCT. Hay nói ngắn gọn, bản ĐLCT chính là nơi các đối tượng có liên quan tìm thấy quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Vì vậy, để đáp ứng tiêu chí đó thì Điều lệ tối thiểu phải đảm bảo được những nội dung theo quy định tại Điều 24 LDN 2020. Thứ tư, ĐLCT khi đăng kí doanh nghiệp phải thể hiện được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây: Các thành viên hợp danh đối với Công ty hợp danh; Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với Công ty TNHH một thành viên; Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với Công ty cổ phần. Đây là một nguyên tắc vô cùng quan trọng, nó thể hiện bản Điều lệ được xây dựng là hoàn toàn dựa trên ý chí chấp thuận của tất cả những người sáng lập ra công ty. Sau này khi có bất kì vấn đề gì phát sinh thì các thành viên hoặc cổ đông cũng không lấy lí do là mình không hay biết về việc soạn thảo Điều lệ để mà khởi kiện đòi bồi thường hay yêu cầu tuyên bố Điều lệ vô hiệu. |
