Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phầnRất nhiều khách hàng bỏ qua bước tìm hiểu quy định về chuyển nhượng cổ phần gây ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả quá trình thực hiện. Do đó, mục đầu tiên này chúng tôi sẽ dành để giới thiệu một số quy định quan trọng liên quan đến với chuyển nhượng.Tại khoản 1 Điều 110, khoản 1 Điều 126 và khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014 đã đề cập tương đối rõ ràng về một số quy định về chuyển nhượng cổ phần. Theo đó: Show
– Cổ đông sáng lập công ty có quyền thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 3 năm tính từ thời điểm có Giấy đăng ký kinh doanh. Lưu ý: Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng kýthành lập doanh nghiệpvà cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. Ngoài ra, căn cứ vào quy định tại khoản 2 Điều 51 Nghị định 108/2018/NĐ – CP: Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty. Căn cứ quy định nêu trên, khi cổ đông sáng lập mà muốn chuyển nhượng cổ phần sẽ không phải nộp hồ sơ tới phòng đăng ký kinh doanh để ghi nhận thông tin cổ đông mới mà có thể làm nội bộ chuyển nhượng trong doanh nghiệp. – Cá nhân, tổ chức được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông chấp nhận – Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được tặng, bán cổ phần cho người khác – Điều lệ công ty quy định rõ ràng những hạn chế chuyển nhượng cần phải tuân thủ a, Cổ phần là gì?Hiện tại, Luật doanh nghiệp 2014, chưa có định nghĩa cổ phần là gì? Tuy nhiên, cổ phần được quy định trong phần vốn điều lệ của công ty cổ phần:“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần” Như vậy, căn cứ vào quy định, ta có thể hiểu cổ phần là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông. b, Chuyển nhượng cổ phần là gì?Hiện nay, luật pháp hiện hành vẫn chưa có định nghĩa về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên căn cứ vào nhữngquy định củapháp luật ta có thể hiểu: chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệpvàbên còn lại làcáctổ chức, cá nhânvàcổ đôngcông tycó nhu cầunhập cuộcgóp vốn vàodoanh nghiệphoặc mua thêm cổ phầnthực hiệnviệc chuyển nhượng cổ phầntuân theonhữngđiềukhiếu nạiluật định mà không làmthay đổivốn điều lệ củacông ty. Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phầnHồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần ra sao? Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập như thế nào? Cần lưu ý điều gì? Anpha sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn trong bài viết này. Nội dung chính
CĂN CỨ PHÁP LÝ
QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦNChuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:
HỒ SƠ, THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, VỐN GÓP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦNViệc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì thế, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng. Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
TẢI MIỄN PHÍ: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:
Lưu ý:
HỒ SƠ, THỦ TỤC KÊ KHAI THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN SAU CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦNĐể thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần, bạn có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay). Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm: Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế:
Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp:
Ngoài ra bạn còn cần chuẩn bị:
TẢI TRỌN BỘ: Hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần. Nơi nộp hồ sơ khai thuế: Cá nhân, doanh nghiệp khai thay thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật. Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...). Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được. MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦNLoại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?Các loại cổ phần được tự do chuyển nhượng gồm có: Quy định về chuyển nhượng cổ phần là gì?Hoạt động chuyển nhượng phải tuân thủ thủ theo quy định như sau: Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh?Không. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì mới cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?Thành phần hồ sơ gồm có: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung); hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty; sổ đăng ký cổ đông. Có phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng không?Có. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Số tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...). Trên đây là những thông tin cần thiết về điều kiện, hồ sơ cũng như thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Nếu cần tư vấn thêm thông tin pháp lý về vấn đề này hay dịch vụ của Anpha, bạn vui lòng gọi cho chúng tôi theo số 0938 268 123 (TP. HCM) hoặc 0984 477 711 (Hà Nội) để được hỗ trợ. BÀI VIẾT LIÊN QUANDịch vụ làm thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần, 500.000đ Điều kiện, quy định thành lập công ty cổ phần - Có ví dụ chi tiết Những ai có quyền thành lập công ty, mua cổ phần và góp vốn Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!0.0Chưa có đánh giá nào Chọn đánh giá Gửi đánh giá
BÌNH LUẬN - HỎI ĐÁP Hãy để lại câu hỏi của bạn, chúng tôi sẽ trả lời TRONG 15 PHÚT Viết nội dung câu hỏi... SĐT và email sẽ được ẩn để bảo mật thông tin của bạn GỬI NHANH XEM THÊM HỎI ĐÁP 1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về chuyển nhượng cổ phầnCơ sở pháp lý điều chỉnh quy định về chuyển nhượng cổ phần là các văn bản pháp luật sau:
2. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phầnTheo quy định của pháp luật, vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Cổ phần không bị hạn chế về thời gian, nó luôn tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty. Pháp luật hiện hành cho phép các cổ đông trong công ty được chuyển nhượng cổ phần của mình. Với bản chất là công ty đối vốn, công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp còn việc ai góp vốn thì không quan trọng, do đó, nếu so sánh với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty cổ phần có nguyên tắc chuyển nhượng vốn linh hoạt và tự do hơn (bởi công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty). ===>>> Xem thêm: So sánh chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần Tính tự do chuyển chuyển nhượng cổ phần cũng là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần và có ý nghĩa quan trọng như sau:
3. Một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phầnTuy nguyên tắc chung của chuyển nhượng cổ phần là tự do chuyển nhượngnhưng trong một số trường hợp thì cổ phần của công ty cũng bị hạn chế chuyển nhượng, cụ thể là:
===>>> Xem thêm: Cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là gì?Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần. Chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác. Trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014. Nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ. |